謝謝邀請回答。上市公司收購未上市公司的話需要的程序就是。但是人是收購一家目標公司的股東。但是通常情況下收購方進行收購會議，董事會提出收購的意向，這樣雙方達成談判最重收購意見達成一致的話在大多數(shù)情況下，這些工作在收購目標公司之間秘密進行的所以。協(xié)議收購一般都是善意收購。就是說收購的話，必須需要每一個股東的同意才可以收購，然后再咪咪的進行談判。

你說的是”非上市公司收購子公司“。

非上市公司和上市公司是一樣的，只不過非上市公司的股票不能在股票市場里交易，但是它也可以交易，可以在股票市場以外的地方交易，當然不如在股票市場里那樣靈活、熱鬧。上市公司可以在股票市場里交易。子公司，是公司控股的公司或者參股的公司。這說明公司已經(jīng)擁有子公司的股份了，如果這時再談收購，說明公司又出資金把子公司余下部分的股份又收購了全部或者部分。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購資產(chǎn)是不是利好，關鍵要看收購的資產(chǎn)怎樣？

如收購的資產(chǎn)將為公司帶來利益，則屬利好，反之亦然。

哈哈，這種公司巴不得被收購了，最好被借殼了，在企業(yè)經(jīng)營不善的最后還能通過賣殼賺一把。

1、市值低的公司大多是經(jīng)營不善

市值低的企業(yè)也是有其原因的，一類是本身氣企業(yè)的規(guī)模就很小，這種企業(yè)被行業(yè)所限難以有大的發(fā)展，營收和利潤都有天花板了，像這種企業(yè)其他公司不會來并購你，因為你本身已經(jīng)沒有成長性，營收利潤規(guī)模又小，并購你沒有意義。而如果是借殼你，那也不合適，因為作為公司的大股東或者創(chuàng)始人要價高，對方自然不會選擇你。

第二類是經(jīng)營不善，業(yè)績大幅下滑，企業(yè)持續(xù)虧損，導致股價不斷走低，這種企業(yè)居多，這種企業(yè)大多是難走翻身之日，其實不少企業(yè)也一樣被借殼，那就把他們解救了，尤其是碰到順豐、360、分眾傳媒這類企業(yè)，簡直就是玩累了還找個高富帥接盤。

不過能夠被借殼的企業(yè)也是有很多要求的，市值低只是其中一個標準，還需要他的股權(quán)分散，還需要歷史比較干凈等等。

殼的價值現(xiàn)在越來越低，從前是很搶手是因為IPO排隊太久了，很多企業(yè)等不到那一天，上市等待三年的時間成本是非常高的，也許政策一變就無法上市了，時間浪費了，最后還沒有上成，所以不少企業(yè)選擇借殼上市，雖然資金成本高了很多，但是時間成本節(jié)省了，但是現(xiàn)在排隊的現(xiàn)象已經(jīng)大大緩解了，平均也就1年多一點。況且科創(chuàng)板也實施了，上市的途徑更多，殼資源的價值自然是大不如前。

2、可能還會面臨退市

現(xiàn)在退市越來越嚴格，尤其是對于那些持續(xù)虧損的企業(yè)，這將是未來退市的主力軍，市值低的企業(yè)大多經(jīng)營不善，不論這種虧損是因為團隊，還是因為行業(yè)，企業(yè)都很難改變，長此下去，觸碰虧損退市條件，就玩完了。

能夠被并購是還能有人接盤，哪里還顧得上是惡意并購還是善意并購。

當前A股的并購還是比較嚴格的，雖然去年底為了“救市”，已經(jīng)出臺文件松綁了，但是只要是構(gòu)成借殼上市或者是發(fā)行股份的都需要證監(jiān)會審批，要拿到這個批文難度是相當?shù)拇蟆?/p>

當前的今年初的商譽減值搞得轟轟烈烈，不少企業(yè)來了一波財務洗澡，這輪商譽減值就是因為前幾年并購高潮留下來的，三年的承諾期到了，但是業(yè)績沒有完成，又加之對商譽減值測試的力度加強了，再也沒辦法拖延了，只能減值，進行財務洗澡，一次到位。

內(nèi)部股的轉(zhuǎn)讓可能存在一定的限制，例如華為的股份，你必須是華為的員工，或者有特殊背景，不然不可能買到華為原始股，華為的股票不能隨意買賣，只能公司凈值回收。

按照我國《知公司法》第72條第1款的規(guī)定，股東之間的轉(zhuǎn)讓享有完全的自由，法律沒有作出任何限制。我國《公司法》雖然沒有對股東間轉(zhuǎn)讓股權(quán)作限制性的規(guī)定，但從第72條最后一款的規(guī)定可以看出，公司法對于股道東之間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的問題并非強制性規(guī)定，允許股東在章程中作出限制性的規(guī)定。公司章程是公司內(nèi)部的自治規(guī)則，是股東共同意志的體現(xiàn)，只要不違反《專公司法》及其他法律法規(guī)的強制性規(guī)定，就應當肯定其效力。因此，如果公司章程對股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限制性規(guī)定，屬應遵從其規(guī)定。但章程作出的限制也不能違背《公司法》關于股東間自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的基本原則，如限制過多過大，高于向股東之外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，是不允許的。

最常見的方式是借殼，即反向收購。上市公司通過定向增發(fā)取得非上市公司股權(quán)，表面上是上市公司收購非上市公司，但實質(zhì)上由于非上市公司估值高于上市公司，定增完成后原非上市公司的股東卻成了實際控制人，因此后果是其收購了上市公司。簡單說即用擁有的非上市公司股權(quán)作為對價收購上市公司。除此外還可以通過二級市場以要約方式購買上市公司股票直至得到上市公司控制權(quán)，簡稱舉牌。

是這樣的

事實上通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

國家對于這些都是有規(guī)定的，并不是你想買就能買

一旦上市，原來的私人公司就成為了公眾公司，實控人或者大股東只占有部分股權(quán)。

剛上市的時候，可能還有5、60%以上的股份；后來隨著解禁期滿，為了‘改善生活’，大小非們多多少少都會減持些股份。在極端情況下，只需要30%的持股比例，就能控制整家公司！

這樣就很容易形成道德風險。例如實控人兼任董事長，將個人高消費納入職務行為，一次花費一萬元的餐飲消費，不考慮稅收因素，自己實際上只需要承擔3000元，其他股東承擔7000元。

吃飯喝酒相對于一家上市公司的規(guī)模也不算什么大錢，汽車、游艇甚至商務飛機才是大頭，此外還有五花八門的諸如高爾夫之類的會費。

再退一萬步說，以上所有的消費對于一家上規(guī)模的公司來說，也只是九牛一毛。通過職務消費來占上市公司的便宜，實在太緩慢，實控人欲壑難填！

于是通過高溢價收購關聯(lián)公司成為立竿見影的方法！這其中最被人詬病的就是華誼兄弟收購馮小剛的皮包公司這個案例。

根據(jù)協(xié)議，華誼兄弟以10.5億元收購東陽美拉這家凈資產(chǎn)為負的空殼公司70%的股份。而被轉(zhuǎn)讓方馮小剛的對賭義務是，從2016年實現(xiàn)凈利潤1億，以后每年遞增15%直到2020年。

消息一出，輿論嘩然！傻子也能看出其中的貓膩：東陽美拉即使一分錢不賺，馮小剛也只需要補償不到7億元，凈賺3、4億。

自從華誼兄弟開了這個壞頭，徹底打開了潘多拉魔盒，其他公司有樣學樣，包括暴風科技收購稻草熊。最后連641也看不下去了，出臺規(guī)定，禁止上市公司跨界收購影視、游戲VR、互聯(lián)網(wǎng)金融四大行業(yè)，總算暫時剎住了這股歪風！

除了利益輸送，上市公司高溢價收購資產(chǎn)還有一種情況，就是盲目擴張。成功了，股價飛天割韭菜；失敗了，還有中小股東分擔損失。

最典型的案例就是勤上股份以15億股份+5億現(xiàn)金收購廣州龍文教育。

2015年上一輪大牛市是以外延式并購為驅(qū)動力的，許多傳統(tǒng)制造業(yè)公司轉(zhuǎn)型‘觸網(wǎng)’，估值模型也發(fā)生變化，獲得了互聯(lián)網(wǎng)等新興行業(yè)的紅利。

勤上光電作為一家生產(chǎn)LED的制造業(yè)公司也想轉(zhuǎn)型，看上了教育行業(yè)，于是花巨資20億以30倍的市盈率收購凈資產(chǎn)同樣為負的龍文教育。

由于當時重組政策比較寬松，各家上市公司蜂擁而上，標的資產(chǎn)被吊高起來賣，估值相當不合理。

后來發(fā)生的一切都在意料之中，龍文教育果然不能完成業(yè)績對賭，按照協(xié)議應該雙倍補償。不過龍文教育最大的前股東要錢沒有，只有增發(fā)的勤上光電的股票。

然而經(jīng)過這么一折騰，勤上光電的股價腰斬再腰斬，早就不值錢了。

目前公司股票已經(jīng)披星戴帽，股價僅一元多，處于退市的邊緣。

如果還是做LED，勤上集團（已改名）還不至于這么慘。大股東想到二級市場的韭菜，沒想到自己也被割了！

以上兩家公司的董事長，現(xiàn)在一個變賣香港豪宅還債；另一個被判刑！

蒼天饒過誰啊！