一、公司內部應做的事情：

1、召開股東會，出具關于股權轉讓的協議。

2簽訂股權轉讓協議。

3制作章程修正案。

所有材料至少準備一式2份

二、外部流程

1、工商局

遞交材料：股權轉讓協議、股東會決議章程修正案原件及復印件各一份，營業執照正副本原件

（有的地區工商局需要全體股東到場，具體要看你所在工商局的規定）

費用：100元

時間：5個工作日

2、稅務局

遞交材料：股權轉讓協議、股東會決議、章程修正案、變更后的營業執照、工商局出具的變更通知書，原件，復印件一式2份，變更稅務登記表一式三份。

此流程為本人經驗之談，如有出入詳參各地規定。

有限公司內部股權轉讓可以自由進行，不需要其他股東同意，只要轉讓方與受讓方有轉讓協議即可。因此而產生的公司股東名冊、公司章程的修改是不需要股東會決議的。至于工商局說需要股東會決議本無依據，但基于其實踐操作，必須提供的話也不難。

　　如果公司章程是否另有約定，如果沒有，就股東會決議的做出，以股東所持表決權的過半數就可以通過啊，騰訊眾創空間比如：AB持股已經達到65%，如果召開股東會，肯定會通過的，即便CD不同意，所以你倆可以召集股東會并通過決議。 另外，你們的股權轉讓不是對外轉讓，所以無需其他股東過半數同意的。

明確下題目的意思是：A要對外轉讓股權給B，但是股東會拒絕其對外轉讓，A為了達到對外轉讓的目的，讓股東C代替B受讓該部分的股權，問這種行為是否合法。

很多答者認為這個無效，但是我倒是認為這個合法有效或者說因為很難舉證證明A轉讓給C是一種惡意串通行為，所以有效。

因為《公司法》規定，有限責任公司當中股東之間可以隨意轉讓各自的股權給內部其他股東，沒有任何限制。據此A將股權轉讓給C的情況下，從形式上來看是合法有效的。不存在任何問題，但是如何舉證證明A轉讓給C是惡意串通？這個實務中來看，幾乎不可能舉證證明，除非股東C反水，直接將AB和C自己惡意串通損害其他股東優先購買權的事實進行自認，否則很難被認定為無效。

其次這里還存在一個邏輯問題，既然A股東對外轉讓股權不被股東會通過的情況下，為何不自己直接和B簽訂《股權代持協議》？卻還要大費周章的將股權轉移到C名下后，再由C代替B持有該部分的股權？實務中不太可能出現這種操作。

股東之間如果沒有任何轉讓的約定，是不需要其他股東同意的。直接轉讓即可。

1、根據公司法第71條，股東之間可以轉讓其全部或者部分股份：

2、如果股東之間在章程中另有規定轉讓規則，或者股東之間另有協議約定轉讓規則的，則需要從其規定再進行轉讓:

最后說一點，股份轉讓給股東以外的人是需要其他過半數同意的，不同意的股東在同等條件下要購買其股份。股權轉讓記得繳稅啊。

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