一般是有的 在盈利期承諾期內任一會計年度，如標的公司截止當期期末，當期實際凈利潤數小于當期承諾凈利潤數，交易雙方以股份方式向上市公司進行補償 當年應補償的股份數＝（截止當期期末累積承諾靜盈利數減去截止當期期末累積實際凈盈利數）÷盈利承諾期內各半年的承諾凈利潤總和×本次交易總對數÷本次發行價格減去已補償股份數，

引進外資，外資試探性慢慢占據上市公司一定股份，目標是控制該公司。后果并不樂觀，等于失去企業和經濟的操控權，中國利潤外資占。

甲公司收購乙公司，作價10個億，那么這10個億是支付給原來的股東的，這是屬于股份轉讓，收購是屬于并購的范圍之內，并購有幾個關鍵的要素，第一是估值、第二是支付方式、第三是并購后的整合，這些關鍵要素綜合在一起也叫做并購交易結構的設計，其實前期還有一個盡職調查，這里不講那么細了。

1、第一、估值

并購交易中的估值是非常關鍵的，因為只有有了估值才能給項目定價，才能進行交易，在上市公司并購企業企業的時候通常用的估值方法有這么幾種：資產基礎法、收益法、市場法等三種方法，這是最常用的估值方法。

資產基礎法也就是在評估企業各項資產和負責價值的基礎上確定評估對象的價值，比如最近以2元出售全資子公司的“奧馬電器”，使用的就是資產基礎法。因為評估下來凈資產為負，最后就作價2元出售了，算是意思意思，因為作為上市公司，你出售資產，你最后還給對方錢吧。資產基礎法常用在重資產行業和傳統行業當中。

收益法，這種估值方法就是被并購的標的公司對未來3年做出盈利預測，然后根據盈利給與一定的市盈率，最后得出相應的估值，比如未來三年的凈利潤分別是1億、1.3億、1.69億，那么整個項目的估值大概就是在15億以內。

市場法，這個就是在市場上已經有了交易案例，可以通過這個案例進行參考，從而進行估值。

本文當中既然已經確定是作價10億元，那么就不再細談了。

2、支付方式

支付方式主要有現金支付和股份支付兩種方式，除此以外還有創新的工具，比如可轉債、優先股等等。

在通常的操作過程中是以現金支付和股份支付結合在一起的方式，還是以奧馬電器為案例，當年上市公司奧馬電器收購中融金的時候使用的是現金支付的方式，前后總共支付了14億現金。

現金支付要求上市公司本身的現金流比較充裕，而股份支付可以降低對公司現金流的影響，而且還可以實現風險共擔的目的，所以現金支付和股份支付一般會結合起來使用。

比如題主的情況，10個億的標的估值，最后是2億元現金支付，8億元以上市公司的股份去支付。

3、并購后的整合

并購后的整合才是最難的，一個并購能否成功往往就看并購后的整合能否成功，這里包括文化、人員、營銷、渠道、技術等等各個方面的融合，在并購過程當中看并購的目的，并購的目的不同，整合的目的也不同，如果并購的目的是資產，那么對原來的管理團隊就沒有那么看重了，尤其是創始人，比如美團并購了摩拜單車，摩拜的創始人是必然會出局的，因為看重的是摩拜單車的資產（數據）而非是創始人團隊。

但是如果并購的目的是公司的管理層，那么并購后對原來管理層的依賴會加重，比如當年華誼兄弟收購馮小剛剛剛成立的公司，當時看重的就是馮小剛這個人，這里插一句，當時使用的評估方法也是收益法。

怎么看？只能說是多年從股市攫取財富的因果報應。趙薇夫婦意圖用50倍杠桿收購萬家文化，胃口實在是有些大。下面來回顧一下事件的始末:

1.2016年12月，趙薇通過持有的公司龍薇傳媒，斥資30億元購買了萬家文化29%的股權。不過其中6000萬來自趙薇的龍薇傳媒，其余30億則全部是借來的。15億來自第三方銀必信提供的貸款，貸款年化利息10%，另外的14.999億元來自股權質押。重組完成后，趙薇成為萬家文化的實際控制人。

2. 以自有的6千萬，撬動50倍杠桿想要拿下萬家文化，趙薇“空手套白狼”的做法顯然不能夠讓監管層放心。在上交所多次問詢之后，2月13日，萬家文化公告稱，雙方擬將轉讓股份的比例變更為5.0396%，轉讓金額調整至5.2928億元。當時給出的理由是在于銀行不肯借錢，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

3.盡管調整了收購計劃，趙薇的收購計劃依舊層層受阻。2月27日，萬家文化公告稱，公司于當天收到證監會《調查通知書》：“因萬家文化涉嫌違反證券法律法規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司進行立案調查。”

4.龍薇傳媒是不是空殼公司？工商資料顯示，龍薇傳媒注冊資本200萬元，其中趙薇認繳出資190萬元，占比95%，孫丹認繳出資10萬元，占比5%，注冊地位于西藏。欲收購萬家文化之前，龍薇傳媒僅成立三個月。據記者調查，龍薇傳媒沒有開展實際業務，連固定辦公地點都沒有?？梢哉f是一個名副其實的空殼公司。

5.處罰結果落定。根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條的規定，證監會擬決定：對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。此外，還有幾十萬元罰款。

說實在，這個處罰并不算重，希望證監會能保持這樣，堅決打擊內幕交易，虛假披露消息。